George Beard (im Original gesprochen von Kevin Hart) und Harold Hutchins (Thomas Middleditch) sind beste Freunde und gehen in die vierte Klasse der Jerome Horwitz Elementary School. Wenn sie sich nicht gerade in ihrem geheimen Baumhaus treffen und Comics zeichnen, tun sie nichts lieber, als anderen in ihrer Schule Streiche zu spielen. Dabei müssen sie jedoch aufpassen, nicht mit ihrem Schuldirektor Mr. Krupp (Ed Helms) aneinanderzugeraten. Der dicke Lehrer hasst leider nichts so sehr wie Kinder. Georges und Harolds neuster Plan besteht darin, den grimmigen Mr. Krupp mittels Hypnose in den Lieblingssuperhelden ihrer Comics zu verwandeln: Captain Underpants. Das Experiment gelingt tatsächlich und nun ist der gemeine Lehrer plötzlich ein gutherziger, kinderlieber Held, der in Unterhose und rotem Umhang für Gerechtigkeit sorgt. Der einzige Nachteil besteht darin, dass Mr. Krupp nun ständig zwischen seinen beiden Identitäten wechselt, ohne davon zu wissen: Auf ein Fingerschnippen hin wird er zu Captain Underpants. Wird er mit Wasser übergossen, verwandelt er sich zurück in Mr. Krupp.