Für die hochschwangere Lori Grimes (Sarah Wayne Callies) ist es inzwischen schwierig geworden, ständig umherzuziehen. Deshalb beschließen Rick Grimes (Andrew Lincoln, Afterlife, Strike Back) und seine Leute, für eine Zeit in eine Gefängnisanlage zu ziehen. Der Knast ist ideal, denn die Beißer sind einfacher draussen zu halten. Doch zuerst muss das ganze Gelände Beißer-frei gemacht werden, was nicht einfach ist und die Munitionsvorräte beträchtlich vermindert. Bei der Übernahme wird ein Gruppenmitglied gebissen. Rick will die Person nicht ihrem Schicksal überlassen. Außerdem wird die Anlage bereits von einer anderen Gruppe Überlebender bewohnt, die die Eindringliche nicht gerade freundlich empfangen. Währenddessen ist die kranke Andrea (Laurie Holden, The Shield) mit Michonne (Danai Gurira) und ihren beiden armlosen Haustierchen unterwegs....