Nach der Rückeroberung ihrer Heimat wurde nun eine finstere Macht entfesselt. Die Bewohner von Seestadt (aka Laketown) schweben in großer Gefahr und sind bald auf Hilfe angewiesen, da ihre Stadt von dem Feuer speienden Drachen Smaug (Benedict Cumberbatch) angegriffen wird. Thorin zeigt sich jedoch angesichts des wiedergewonnenen Schatzes uneinsichtig und verweigert seine Unterstützung. Bilbo versucht verzweifelt, ihn zur Vernunft zu bringen. Derweil steht eine weitere Bedrohung bevor, denn Sauron hat eine gewaltige Armee Orks entsandt. Die verfeindeten Parteien müssen nun entscheiden, wie es weitergeht: Kämpfen Zwerge, Elben und Menschen nun Seite an Seite, um die Orks zu besiegen oder wollen sie die Zukunft von Mittelerde aufs Spiel setzen, indem sie weitermachen wie bisher?