Mr. Freeze (Arnold Schwarzenegger) terrorisiert Gotham. Mit seinen Schergen versucht er, eine Bank auszurauben, kann aber gerade noch von Batman (George Clooney) und Robin (Chris O’Donnell) aufgehalten werden. Leider schaffen sie es nicht, Mr. Freeze festzunehmen. Zur gleichen Zeit arbeitet eine gewisse Pamela Isley (Uma Thurman) mit Dr. Jason Woodrue (John Glover) in Südamerika an verschiedenen Giften. Weil sie herausfindet, dass Woodrue an dem von ihm so genannten Bane (Jeep Swenson) Experimente durchführt, will Woodrue sie töten und stößt sie in verschiedene Gifte. Sie kann überleben und wird zu Poison Ivy. Zusammen mit Bane macht sie sich auf den Weg nach Gotham City. Auf einer Pressekonferenz von Wayne Enterprise schlägt Ivy Bruce Wayne ein Projekt vor, welches der Umwelt helfen kann. Weil Wayne aber die dabei entstehenden Kollateralschäden nicht gutheißt, lehnt er es ab. Tage später, auf einer Wohltätigkeitsfeier, taucht Ivy plötzlich auf und kämpft gegen Batman und Robin. Unmittelbar danach erscheint auch Mr. Freeze, da er es auf einen großen Diamanten abgesehen hat. Auch wenn vorerst nichts passiert, kann Ivy Mr. Freeze auf ihre Seite ziehen. Die beiden verschwören sich gegen Batman und Robin. Die Helden müssen nun versuchen, mit der Übermacht an Feinden fertig zu werden.