Um 460 n. Chr. soll der zwölfjährige Romulus Augustulus (Thomas Brodie-Sangster) zum neuen Kaiser von Rom ernannt werden. Am Tag zuvor fordert Odoaker (Peter Mullan), der Heeresführer der Goten, von Romulus’ Vater Orestes (Iain Glen), ihm ein Drittel Italiens zuzusprechen. Als Orestes ablehnt, droht Odoaker mit Folgen für das römische Reich. Nachdem Romulus gekrönt wurde, schickt der Heeresführer seinen Leutnant Wulfila (Kevin McKidd) nach Rom, der Orestes und seine Frau tötet, und den jungen Kaiser zusammen mit dessen Lehrmeister Ambrosinus (Ben Kingsley) nach Capri verschleppt. In Capri wird Romulus mit der Legende des Schwertes von Julius Caesar konfrontiert, welches nur ein echter Herrscher in die Hände nehmen kann. Währenddessen macht sich der General der Neunten Legion, Aurelius (Colin Firth), zusammen mit einigen tapferen Soldaten auf, Romulus zu finden. Dabei treffen sie auf die byzantinische Kriegerin Mira (Aishwarya Rai), die ihnen bei der Suche nach dem jungen Kaiser hilft. Doch nachdem sie Romulus befreien konnten, werden ihnen bei ihrer Rückkehr nach Rom erneut Steine in den Weg gelegt und sie müssen die letzte verbliebene Legion in Britannien finden und sie um Hilfe bitten.