Mit der USS Indianapolis werden Teile der Atombombe “Little Boy” abgeliefert, welche zusammengesetzt später die japanische Stadt Hiroshima treffen wird. Nachdem die Besatzung ihre Aufgabe erfüllt hat und sich schon auf dem Heimweg befindet, wird der Kreuzer von Capt. Charles McVay (Nicolas Cage) allerdings von einem Torpedo getroffen und sinkt innerhalb von 12 Minuten. Die Schiffscrew sitzt nun in Rettungsbooten mitten in der Philippinensee fest. Fünf Tage lang kämpfen McVay und seine Männer ums Überleben, warten auf Rettung und müssen nicht nur ihren extremen Hunger und Durst ertragen, sondern sich auch gegen die wiederholten Angriffe von Haien zur Wehr setzen.