Arkansas, USA, in den 1930er Jahren der Weltwirtschaftskrise: Die 16-jährige Bertha Thompson hat gerade ihren Vater bei einem Flugzeugabsturz verloren, als sie den militanten und charismatischen Bahngewerkschafter Big Bill Shelly kennenlernt. Mit ihm verbringt sie in einem Güterwagon ihre erste Liebesnacht. So plötzlich Bill in ihr Leben trat, so schnell ist er aber auch schon wieder verschwunden. Mit dem Geld, das er ihr hinterlässt, reist Bertha weiter, vermehrt es sogar beim Glücksspiel und begegnet dabei dem Betrüger Rake Brown. Die beiden werden ein ungleiches Paar und befinden sich schnell auf der Flucht, nachdem Bertha einen anderen Glücksspieler erschossen hat, der Rake als Betrüger entlarvte. In einem Güterzug treffen sie erneut auf Bill, der mit seinen Leuten einen Feldzug gegen den vermögenden Bahnchef Sartoris führt. Es gelingt ihnen zwar, Sartoris zuhause zu überfallen, doch dessen Schergen, allen voran die McIvers, werden von nun an nicht mehr ruhen, bis sie Bill und seine Mitstreiter gestellt haben.