Frühsommer 1940: Innerhalb weniger Wochen wird Frankreich von deutschen Truppen überrannt, Paris und weite Teile des Nordens werden von den Nazis okkupiert. Trotz der unmöglichen Voraussetzung entwickelt sich zwischen der leidenschaftlichen Französin Lucille (Michelle Williams), die auf Nachricht ihres Mannes und die Ankunft ihrer herrischen Schwiegermutter Madame Angellier (Kristin Scott Thomas) wartet, und dem zurückhaltenden dienstbeflissenen Deutschen Bruno (Matthias Schoenaerts), der in ihr Haus einquartiert worden ist, eine romantische Beziehung, die den äußeren feindlichen Bedingungen zum Trotz Bestand haben will.