Wayne (Seann William Scott) wollte sich eigentlich nur in Ruhe auf seine Prüfung als Feuerwehrmann vorbereiten, als ein großer Meteorit vor seinen Augen einschlägt. Am nächsten Tag gelingt es den beiden Wissenschaftler Kane (David Duchovny) und Block (Orlando Jones), Proben vom Meteoritengestein zu nehmen. Sie stellen fest, dass an ihm unbekannte Lebensformen haften. Diese durchlaufen die Evolution in einem Tempo, welches kein Gelehrter je für möglich gehalten hätte. Da das Gebiet nun vom Militär abgesichert ist und unter der Leitung der Epidemiologin Dr. Reed (Julianne Moore) steht, können die Wissenschaftler nicht vor den Aliens warnen. Als das Militär jedoch die Kontrolle über die außerirdische Lebensform verliert, schreiten die Wissenschaftler erneut zur Tat.