Max (Kat Dennings) und Caroline (Beth Behrs) arbeiten als Kellnerinnen in einem Fast-Food-Restaurant in Brooklyn. Zunächst hält die toughe, straßenerprobte Max ihre neue Kollegin Caroline, eine Tochter aus reichem Hause, für eine weitere ungeeignete Servierkraft. Doch schon bald entdeckt Max Carolines' Talent: Sie backt leckere und originelle Cupcakes. Die beiden ungleichen Frauen freunden sich an und träumen davon, gemeinsam ein eigenes Geschäft zu eröffnen. Sie beginnen, ihr Trinkgeld anzusparen ...