Der Wissenschaftler Dr. Henry Pym (Michael Douglas) entwickelt ein Serum, welches rapides Schrumpfen und genauso schnelles Wachstum bewirken kann. Er testet die Substanz an sich selbst und ist vom Ausmaß überwältigt. Um die Kräfte zu kontrollieren, entwickelt er einen Helm, mit dem er nach Belieben seine Größe verändern kann. Ant-Man ist geboren. Im Film wird der in den Comics sehr kontroverse Henry Pym jedoch nur eine Nebenrolle übernehmen. Im Zentrum des Filmes um den Ameisenmann wird stattdessen der Dieb Scott Lang (Paul Rudd) stehen, der Pyms Schrumpf-Anzug stielt und dadurch zu einem noch besseren Einbrecher wird. Doch er handelt nicht aus Selbstsucht, sondern um diejenigen, die er liebt, zu beschützen.