Ausgerechnet in der Idylle des Provinzstädtchens Santa Mira bricht sich der Horror Bahn: Einerseits wirken immer mehr zuvor als lebenslustig und unternehmensfreudig bekannte Menschen seltsam distanziert bis apathisch; zum anderen scheinen andere Bewohner an dem Capgras-Syndrom zu leiden, indem sie behaupten, ihnen nahestehende Personen seien über Nacht durch Doppelgänger ersetzt worden, die die zuvor genannten Verhaltensänderungen aufweisten. Dr. Miles Bennell (Kevin McCarthy) steht vor einem Rätsel, Psychiater Dr. Dan Kauffman (Larry Gates) tut dies als bloßen Ausdruck einer Massenhysterie ab. In diese beunruhigenden Zustände kehrt Becky Driscoll (Dana Wynter), Miles Exfreundin, nach gescheiterter Ehe zurück. Gemeinsam mit den Freunden Jack Belicec (King Donovan) und dessen Frau Teddy (Carolyn Jones) machen sie eine erschreckende Entdeckung: Sporen außerirdischen Ursprungs produzieren Kopien ihrer menschlichen Vorbilder und tauschen diese aus. Doch als die Freunde ihre schreckliche Erkenntnis nach außen weitergeben wollen, ist es schon zu spät: Die Körperfresser haben es auch auf sie abgesehen.