Gott hat die Nase voll von den Menschen und sendet eine Legion von Engeln zur Erde, damit diese den Menschen endgültig den Gar ausmachen. Gleichzeitig landet Erzengel Michael (Paul Bettany), der sich seinerseits von Gott losgesagt hat, mit einem Knall in Los Angeles, wo er sich zunächst seine Flügel abschneidet und dann ein paar Waffen stiehlt. Sein Ziel ist das kleine Diner Paradise Falls in New Mexiko. Von diesen Ereignissen ahnt die kleine Gruppe, die sich in eben diesem Diner angesammelt hat, noch nichts. Einige wollen nur einen kleinen Zwischenstop einlegen, andere haben Probleme mit dem Auto und müssen zwangsweise pausieren. Die Kellnerin Charlie (Adrianne Palicki) bemüht sich, allen gerecht zu werden, hat aber aufgrund ihrer fortgeschrittenen Schwangerschaft ihre eigenen Probleme. Doch dann taucht Michael auf, verkündet die bevorstehende Apokalypse und erklärt Charlie nebenbei, dass sie den neuen Messias unter dem Herzen trägt. Bevor die Gruppe so recht weiß wie ihnen geschieht, steht Erzengel Gabriel (Kevin Durand) im Raum und der Kampf beginnt.