Alice (Maggie Q) ist Ärztin in einem Schlaflabor und hat selbst schon seit einiger Zeit mit Schlafproblemen zu kämpfen. Eines Tages wird sie von einer verzweifelten Familie aufgesucht, die unter qualvollen Albträumen leidet. Alice versucht dem auf den Grund zu gehen, denn die Familie scheint immer wieder von dem gleichen Dämon heimgesucht zu werden. Die junge Ärztin betreibt Recherchen über diese Kreatur, bei denen sie feststellt, dass das Rätsel auch mit ihrer eigenen Vergangenheit zusammenhängt. Auch ihr kleiner Bruder starb vor einiger Zeit in einer mysteriösen Nacht. War auch er das Opfer eines lebendig gewordenen Albtraums?