Mississippi, in den frühen Anfang des 20. Jahrhunderts: Hier spielt diese nostalgische, auf dem erfolgreichen Roman von William Faulkner basierende Abenteuerkomödie. Steve McQueen ist Boon, ein Hilfsarbeiter und Gelegenheitsgauner, der sich das neue Automobil seines Arbeitgebers "borgt". Mit dem legendären Winton Flyer macht Boon sich auf den Weg nach Memphis. Begleitet wird er von Ned, dem farbigen Stallburschen, und Lucius, einem altklugen Zwölfjährigen, der seine Unschuld verlieren möchte. Auf ihrer turbulenten Reise verschlägt es die drei Spitzbuben ins Bordell und zu einem berühmten Pferderennen. Bei diesem Rennen muß Lucius sein Pferd als Erstes durchs Ziel bringen - denn nur so können die Gauner das Auto zurückgewinnen, das Boon gegen das Rennpferd eingetauscht hat.