Mattie (Izzie Steele) ist Studentin an einer Musikschule. Eines Tages tragen sich in ihrem Umfeld seltsame Ereignisse zu: Menschen verschwinden von einem Moment zum nächsten, Räume verändern sich vor ihren Augen, sie sieht und hört Dinge, die andere nicht wahrnehmen können. Aus Angst an einer Krankheit zu leiden, sucht sie Ärzte auf, doch die wollen ihr nicht glauben, als sie keine körperlichen Ursachen finden. Einzig ihr Physiklehrer Mr. Willis (Dean Cain) scheint ähnliche Phänomene zu beobachten. Um sie herum scheinen sich die Strukturen von Raum und Zeit aufzulösen