David (Thomas Jane) und sein Sohn Billy (Nathan Gamble) wollen nur ein paar Kleinigkeiten einkaufen, als sie bemerken, dass ein seltsamer Nebel die Kleinstadt, in der sie leben, einzuhüllen beginnt. Bewohner der Stadt, die blutüberströmt und scheinbar verwirrt im Supermarkt auftauchen, sprechen von einem unbekannten Grauen, das sich im Nebel bewegt. Den Markt zu verlassen scheint zu gefährlich, also verschanzen sich die Schutzsuchenden in dem vermeintlich sicheren Gebäude. Doch Der Nebel dringt bald in den Lagerraum des Supermarkts ein und fordert ein erstes Opfer. Die anfängliche Ungläubigkeit der zusammengepferchten Gruppe weicht Angst und Verzweiflung. Schon bald ist der mysteriöse Nebel nicht mehr die einzige Bedrohung, der David, Billy und die anderen ausgesetzt sind. Im Angesicht des Todes ist sich jeder selbst der Nächste und jeder Nächste wird zum erbitterten Feind…